国企改制的原则和采取的主要形式

    [摘要]国有企业经历几十年的发展和改革，产权关系已变得错综复杂，应在循着投资的纽带将产权关系理清的基础上，根据不同情况，采取不同的形式。目前，国有企业可分为下述四种情况。第一种情况，完全由中央投资、中央管理的企业；第二种情况，中央投资下放地方管理的企业；第三种情况，中央地方共同出资建立的企业；第四种情况，跨行业跨地区形式各异的企业集团。企业集团的种类很多，既有母子公司型，又有交叉持股型，还有契约型。将企业集团改组为现代公司是资产经营公司面临的艰巨任务。上述四种情况可分别改组为三种形式。第一、二种情况，即中央投资的企业全部改组为股份有限公司形式。第三种情况可先改组为中央地方合资的有限责任公司形式，按照“谁投资，谁所有”的原则，通过测算后确定资本比例。第四种情况可将企业集团的核心企业或母公司改组为资产经营公司的二级混合控股公司。

　　（中经评论·北京）中共十六大报告明确指出：要深化国有企业改革，进一步探索公有制特别是国有制的多种有效实现形式，大力推进企业的体制、技术和管理创新。从这一精神出发，笔者认为国有企业改制应在国有资产管理委员会的领导下，由国有资产的市场经营主体负责具体运作，国有资产经营公司（以下简称经营公司）作为国有资产的市场经营主体是国有企业改制的主体，负有搞活国有资产、重组国有企业、扭转国有企业资产呆滞、效益下降、包袱沉重的历史使命。在将国有企业改组为现代公司时，必须遵循一定的原则和步骤。
　　一、国有企业改制的原则
　　（一）所有者多元化
　　对国有企业进行公司制改造，重要的是对传统的国有产权关系进行重组，以形成符合现代公司要求的新的财产组织形式，因此，必须实行所有者多元化。上世纪９０年代，多数国有企业改制为国有独资公司，和传统的国有企业没有多少区别，因此应进一步深化改革。国有资产经营公司对所属企业进行公司制改造，是要有效地实行出资者所有权与企业法人财产权的分离，完善法人治理结构，并通过股份释出筹集资金用于解除所属企业的负担，使改组后的公司成为自负盈亏的法人实体，因此，对所属绝大多数的企业来说，进行现代公司制改造，必须以实现所有者多元化为前提条件，并根据国家规定和企业的不同情况，改造成股份有限公司或有限责任公司。
　　（二）股权分散化
　　股权分散有利于吸引大众投资，也有利于防止垄断，为国有股的大量释出创造条件。有很多人担心国有企业改组为股份公司后，关系国计民生的大企业被少数私人所控制，进而操纵国民经济，这种担心不无道理，因为目前确有财富向少数人集中的趋势。确定股权分散化原则具有一定的遏制作用。如在募股时，确定个人或法人股东持有股份数量不得超过全部股权的１０％。股权分散也有利于证券市场的稳定，无论是柜台交易，还是证券交易所交易，少数人大量持有某公司股票，其股价将有可能被操纵，而使广大投资者遭受损失。
　　股权分散化原则也符合我国现阶段城乡居民金融投资的现实状况。我国的居民储蓄存款虽高达８万多亿，但人均存款只有几千元。人们的投资意识在不断增强，表现在不断有散户涌入证券二级市场。但风险意识不强。股权分散有助于风险分散，可有效地保护投资者利益。此外，我国人民具有浓厚的从众心理，遇到好的投资机会，往往一拥而上。给每个人以平等的机会，也是社会公平的体现。
　　根据股权分散化原则，我国大多数国有大中型企业应改组为股份有限公司，而不宜大量改组为有限责任公司。按照公司法规定，有限责任公司的股东具有人数限制，平均持股比例较高。一个亿元资本的企业，持股３％，需要投资３００多万元，其个人投资者除非大富豪将很难进入。从目前情况来看，无论是国有企业、集体企业还是私人企业，资金都十分紧张，自身发展捉襟见肘，不会拿出更多的钱用于投资，即使有些公司希望合资建设和自身配套生产的企业，也苦于找不到合资伙伴。我国的法人股交易连续几年冷冷清清，门可罗雀，与法人的资金短缺不无关系。如果把大量的国有大中型企业改组为有限责任公司，其股东的招募肯定成为最大的难题。一方面因招募不到大股东而使改组难以进行，另一方面却又将大量持有一定数量资金的中小投资者拒之门外。从国际上看，有限责任公司多为中小企业，且多为大企业配套生产。在我国，也可将其作为暂无条件改组为股份有限公司的中央地方合资企业改组为有限责任公司，作为一种过渡形式，待条件成熟后，仍应转为股份有限公司。
　　（三）与解除企业负担相结合
　　国有企业身负沉重的历史包袱和改革成本，极大地影响企业经济效益的提高和劳动者积极性的发挥。将其改组为现代公司，吸引公众投资，不是将包袱推给他们来背。如果企业经济效益不好，沉重负担不予解除，将很难吸引个人投资，企业改革也将很难推进。建立现代公司的过程，同时也是解除企业负担、卸去历史包袱的过程。解除企业负担甚至是改革的前提条件，国家应为其创造改革的条件，如企业办社会问题，政府应承担起来，债务负担和退休职工养老负担过重的问题应采取根本措施予以解决，也就是说由国有资产经营公司代其背起来，卸下企业的包袱。
　　（四）股权变现
　　所谓股权变现，指组建现代公司时资产经营公司出售一定比例的股权，降低其持股比例，收回资金用于解除其他所属企业的负担。如将一个亿元资本的企业改组为股份有限公司，出售５０％的股份给公众，按面值出售，即可收回５０００万元资金。按现行某些公司的作法，改制时，增发１亿元股份，公司资本金由原来的１亿增为２亿，资产经营公司的股份比例降为５０％，但资金却毫无所得。而原企业得到了资金后，便有可能盲目投资扩大企业生产规模，这种现象在改制的企业中并不少见。实行股权变现，改制时少增资、多释出应成为经营公司组建现代公司的重要原则。
　　（五）循序渐进
　　组建现代公司是一项专业性强、政策性强、错综复杂的工作。一个企业的改组从开始到完成，少则半年，多则几年。有的企业需要经历解除负担、扭亏增盈、购并重组的过程，就像一所医院须将病人治好才能让其出院一样。资产经营公司不能将一个病态企业或残缺不全的企业推给公众。因此，组建现代公司也应像我国渐进式改革那样循序渐进，成熟一个改组一个。虽然可以交叉进行，但不可齐头并进，切忌一窝蜂和操之过急。
　　由于资产经营公司组建的滞后，导致了整个国有企业改革的滞后。资产经营公司组建之后，在一段时间内，其人员结构、专业化熟练程度、相互配合方面都会存在诸多问题。经营公司面临着自身建设和对所属企业改组的双重任务。所属企业经营机制不活、负担过重、效益不好，每时每刻在吞噬着资产经营公司的资本，因此，对企业的改组十分急迫，但也不能急于求成，必须遵循循序渐进的原则，采取一定的步骤，争取在三五年内将所属企业改组完毕。
　　二、国有企业改制的四种情况、三种形式
　　国有企业经历几十年的发展和改革，产权关系已变得错综复杂，应在循着投资的纽带将产权关系理清的基础上，根据不同情况，采取不同的形式。
　　目前，国有企业可分为下述四种情况。第一种情况，完全由中央投资、中央管理的企业；第二种情况，中央投资下放地方管理的企业；第三种情况，中央地方共同出资建立的企业；第四种情况，跨行业跨地区形式各异的企业集团。企业集团的种类很多，既有母子公司型，又有交叉持股型，还有契约型。将企业集团改组为现代公司是资产经营公司面临的艰巨任务。
　　上述四种情况可分别改组为三种形式。第一、二种情况，即中央投资的企业全部改组为股份有限公司形式。第三种情况可先改组为中央地方合资的有限责任公司形式，按照“谁投资，谁所有”的原则，通过测算后确定资本比例。第四种情况可将企业集团的核心企业或母公司改组为资产经营公司的二级混合控股公司。
　　我国企业集团是在大规模横向联合的基础上发展起来的，特别是１９９１年国务院选择一批大型企业进行企业集团试点，培育发展并带动了一大批企业集团的诞生。虽然企业集团组建过程中存在着“行政化”、“拉郎配”现象，但多数企业集团依据企业间生产技术的内在联系，取长补短，从生产技术协作到经营联合，进而发展到资产联合，获得了健康发展。有的已从松散型的契约关系发展为以产权为纽带的母子公司关系。企业集团的形成和发展对调整产业结构、产品结构和企业组织结构，实现规模经营，增强国际竞争力等方面起到了推动作用。但企业集团也存在着许多弱点和发展的障碍，如融资的封闭性、“内部人”控制、产权关系的模糊、利益的冲突、妨碍着企业集团的规范和发展，随着股份公司的大量出现，这些弱点会逐步暴露出来。企业集团应朝着以产权为纽带的母子公司方向发展，其母公司应成为资产经营公司控股的二级混合控股公司。
　　资产经营公司将企业集团的核心企业改组为二级控股公司之后，其着眼点不仅仅在于监督和控制，更在于支持其发展为具有国际竞争力的实力雄厚的大公司。一是将其一部分所属企业通过产权整合划入所属企业集团；二是将释出股份筹集的资金注入所属集团公司，由集团公司兼并其他企业或投资建设项目；三是为企业集团解除债务负担和社会负担。四是在适当条件下，将企业集团的母公司改组为股份有限公司。
　　三、股份释出与“靓女先嫁”
　　组建股份有限公司伴随着大量的股份释出，也就是说将划给资产经营公司所有的原国有企业的所有权的一部分转让给新的投资者。国有股的释出将增加股票供给，有效地改善证券市场上需大于供的状况，此处所谓国有股释出不是将上市公司的国有股和法人股上市交易，而是在一级市场上将新组建的股份公司的一部分股份按净资产价值出售给广大投资者。政府对于股票市场的发展应予以疏导、监督与管理，并使其走上规范化轨道，封闭与堵塞将阻碍国有企业改革的深化。目前社会公众拥有的资金量十分可观，随着投资意识的逐步增强，用于直接投资的资金将大量增加。让广大的社会公众进入二级市场即证券交易所交易，无疑是为机构投资者和投机者提供牺牲品。稳步发展一级市场，增加一级市场的股票供给，将为投资者提供更多的可供选择的金融工具，把投资者引入风险较小而获利机会较大的投资领域。
　　股份释出的前提是吸引大批的不同类型的投资者。就像商场里的商品一样，物美价廉才能吸引顾客。投资者购买一级市场上的股票，目的是取得比较高的收益，当然也期望该企业早日上市使股票能卖个好价钱。而前者更为现实，后者与前者有密切的关系，只有好企业才有上市交易的希望。因此，资产经营公司必须把所属最好的企业改组成股份公司，把好企业的股份大量释出，才能满足投资者的要求。这就是所谓的“靓女先嫁”，将好企业的股份卖出去，收回的资金用于改造次优企业，改善企业的资产结构，解除企业的负担。将次优企业改造为好企业之后，再将其股份释出。有些人反对这样做，主张把好企业留下来，把坏企业卖出去。也有人主张无论好坏，一股脑全卖出去。一古脑将所属企业全部改组并将股份释出极有可能造成供过于求，股票成为城市市场上的“白菜帮子”。
　　一级市场的股票价格不像二级市场上采取集中竞价的方式。二级市场强调机会均等，一级市场则强调买卖公平，应从维护投资者利益的角度，从投资者获得较为满意的收益的角度，确定股票的价格，一般应以股票的净资产加发行手续费为发行价比较合适。股票价格和股票的面值差距也不要过大，避免给投资者带来错觉。
　　目前，上市公司的股票分为国有股、法人股和个人股。有的上市公司还分为Ａ股、Ｂ股和Ｈ股，这是在特定历史时期在特殊的背景下形成的，股票上市后，国有股和法人股被“锁定”。国有股、法人股何时上市交易，成为证券市场上潜在的特大利空，这是令管理者甚为棘手的问题。２００１年６月１２日，《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》发布以后，股市产生剧烈波动，沪深股市一直萎靡不振，迫使管理者不得不停止国有股减持。资产经营公司将所持股份释出，按净资产定价，并面向一切社会投资者，无必要再分为国有股、法人股和个人股，日后符合上市条件进场交易，也无必要再分为流通股和非流通股，只有这样，才符合“同股同权、同股同利”的原则。